穿透式监管下的企业治理重构：合作伙伴生态的长效合规与能力进化

在“46号令”所引出的“穿透式监管”要求持续深化的背景下，央国企对合作伙伴管理、科学决策与尽职留痕提出更高要求。

以格兰德为代表的专业跨境信用数字服务商，正通过国产化全球企业数据能力，助力央国企将监管要求转化为治理能力。

在全球高标准合规与国内穿透式监管交织的时代语境下，企业外部合作网络的风险防御能力，已成为衡量现代化治理水平的战略标尺。

从2018年出台的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（下称“37号令”）演进至2026年元旦实施的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（下称“46号令”），国资监管逻辑正全面向“全过程、全链条”延伸。

《办法》明确的98种追责情形与终身问责机制，清晰见证了央国企治理从规模扩张全面转向深化韧性治理的进程。

这一政策演进折射出经营环境的深刻变化。

当前，随着全球化进程的深度演变与跨国产业协同的网状化发展，企业原有的治理边界在复杂的跨国协作中不断泛化，挂靠经营、转包分包、控股不控权等复杂商业结构极易积聚隐蔽风险。

这意味着，原本作为外部主体的合作伙伴，其合规状况已与企业自身治理深度绑定，传统的“内部自治”必须向“生态共治”升级。

一、穿透式监管下的合规要求演进

从“37号令”到“46号令”，最直观的升级是追责方向扩展至13个，具体情形从72种细化增至98种。

新增的26种情形并非简单的条文累加，而是释放了明确的穿透式信号：监管正紧扣过程、责任与生态三个维度，全面收紧合规防线。

这要求企业的风控视野必须从“事后结果追溯”走向“全流程管理自证”。

过去治理多为“结果导向”，资产无实质损失即不深究。

而新规明确将“未正确履行职责”作为违规责任追究的前提，这意味着监管的视线已实质性转向“过程穿透”。

当前合规逻辑正在发生根本性扭转：企业不仅要把事情“做对”，更必须确保各管理环节规范留痕、有据可查，随时向监管方客观“证明”自身已尽审查与风控义务。

传统问责往往聚焦于出事当时的末端执行者，容易导致管理链条各顾一方。

而责任穿透打破了这一局限，建立了更清晰的穿透式责罚矩阵。

“46号令”将决策、管理、执行等每一个环节的责任硬性锚定，实现了权责的高度统一。

这种机制强化了多层级治理链条的硬性约束，确保责任主体明确且不容转嫁，倒逼治理链条上的每个层级全周期审慎履职。

此外，企业的风险防线正随着监管视线走向“无边界治理”。

针对挂靠经营、转包分包、控股不控权等乱象的严厉穿透，都表明合作伙伴已被深度纳入国资治理视野。

企业必须重新审视外部协作生态，将合作伙伴治理全方位吸纳进自身的日常风控与治理体系中。

在格兰德的服务实践中，央国企关于合作伙伴识别、关联关系核验与持续监测的需求增长明显，这正是企业主动优化工作方法、承接生态共治要求的真实缩影。

二、步入生态共治：合作伙伴治理的核心效能升级

随着多层级资本纽带与跨区域供应链的不断深化，合作方已经脱离了“外部供应商”的单一角色，成为直接锚定企业合规风险的变量。

大量风险不再源于内部，而是在跨区域、跨层级的产业链条中积聚并传导。

企业对合作伙伴的控制力，正在被迫从传统的静态“准入审核”，转向全流程的“系统治理”。

面对这种从“自治”到“共治”的底层逻辑重组，企业原有的静态管理工具开始集体失效。

作为全球专业的跨境信用数字服务商，格兰德在大量的企业治理实践中发现，要刺破这种由于多层级、跨区域带来的“生态迷雾”，企业亟需在底层建立起三大确定性的系统化能力。

（一）建立合作伙伴全景识别能力：从“能合作”到“值得合作”

将尽职调查等同于纸面盖章，是企业面对穿透式监管的最大盲区。

“46号令”对挂靠经营、多层架构的穿透式追责，意味着看不清合作方底层结构本身即是失职。

要将风险拦截在源头，企业必须建立全景式的合作伙伴识别与分类准入机制。

首先要实施全链路穿透调查，告别单一证照复核，向上追溯最终实际控制人，通过对股权、履约及处罚记录的交叉核验，刺破隐蔽架构的信息迷雾；

其次是转化防御能力，将穿透获取的结构与稳健度要素转化为量化评价指标，实施分级管理，对存在结构性模糊或高危关联的合作方实行限制准入，切实把好入口关。

（二）建立持续监测机制：从“一次审核”到“全过程管理”

传统的静态准入审核，正面临动态经营环境的失效挑战。

“46号令”对“发生重大变化未及时采取止损措施”的追责表明，监管焦点已延伸至合作后的持续履职，要求风控视野贯穿全生命周期。

为此，企业亟需将“阶段性审核”升级为“常态化持续监测机制”。

一方面是需对合作方的股权变更、涉诉信息、行政处罚等关键信号实施主动、高频的动态跟踪与定期复评；

另一方面则是要建立“风险预警与响应联动机制”，将合规异动转化为定量的指标体系，一旦触及红线，制度化启动内部中止或应对程序

经过动态监测与响应闭环协同运行，企业逐渐打破信息滞后，切实履行全周期的合规止损义务。

（三）建立尽职履责闭环：从“知道”到“证明”

在“46号令”的终身问责机制下，“未正确履行职责”的判定关键在于管理过程的可追溯性。

一旦发生风险，监管审视的不仅是风险本身，更是管理过程能否被客观证明。

因此，企业应当构建全流程数字化留痕与审计支撑机制。

这当中，需要建立全案备查体系，将合规动作深度内嵌于管理系统，从准入审查、决策程序到历次复评，各节点管理行为均需形成标准化、可追溯的数据存证，确保处处留痕。

其次，是强化客观自证能力，将日常合规动作转化为结构化的证据链路。在面对审计与合规复核时，能够随时完整还原各阶段的风控流转全景，将抽象的尽职转化为拿得出、说得清的客观证据，筑牢免责防线。

尽职履责不仅是完成了管理动作，更是做到过程可追溯、责任可验证。

唯有在内部建立起这种闭环验证能力，企业才能在长周期的经营中保障管理效能，真正交出监管要求的确定性答卷。

三、技术赋能：将合规要求转化为企业日常治理能力的数字化路径

将制度要求转化为企业日常可调用的长效管理能力，离不开数字化基础设施与专业工具的赋能。

借助高精度的数据、敏捷的信息流转与系统留痕，抽象的合规要求沉淀为企业的韧性资产。

作为全球专业的跨境信用数字服务商，格兰德紧扣“46号令”的核心诉求，依托在全球企业征信与风控领域的真实数据底座，构建起全生命周期的信息服务支撑体系，协助央国企将合规要求稳步内化为日常的治理效能。

（一）要帮助企业“看得清”：让识别有依据

建立合作伙伴的全景识别能力，关键在于打破信息的分散状态。

在跨区域、跨主体的产业协同中，企业工商登记、多层级股权结构以及深层关联关系多分布于不同的多源渠道，依靠传统的、碎片化的人工核验，不仅追溯效率受限，也难以在投资或合作前全面把握诸如挂靠经营、控股不控权等复杂的商业架构风险。

针对这一管理中的现实难点，格兰德通过整合企业主体资质、股权结构穿透、关联关系识别及综合风险画像等数字化能力，协助企业将离散的公开信息流转为结构化的合作方数据档案。

这种方式不仅大幅提升了信息收集的效率与精准度，更在准入阶段为企业的合作决策提供了翔实、可验证的信息依据，从而在源头上规范了生态合规的第一道防线。

（二）要帮助企业“跟得上”：让变化看得见

传统的阶段性人工审核，往往难以应对合作伙伴股权、信用及涉诉信息的动态变化。

静态的审查节奏，容易导致企业在面对合作方资质变化时产生信息滞后。

针对持续监测机制的建设需求，格兰德依托动态信息更新与主动风险提示能力，协助企业将传统的阶段性审查升级为全生命周期的常态化跟踪。

通过对合作方关键合规信号的实时捕捉与主动推送，确保任何经营或结构性异动都能在第一时间被企业感知，从而为后续的风险预警与联动处置争取关键的决策窗口。

（三）要帮助企业“说得明白”：让履责可验证

日常管理痕迹如果零散分布于不同部门与系统，在面对审计或合规复核时，大多难以快速调取并还原清晰的履职脉络，导致合规行为面临不可追溯的合规风险。

针对尽职履责闭环的建设需求，格兰德主导制定的全球企业身份识别编码（GID）配套规则 WM/T 20-2026，经商务部审定正式成为外经贸行业标准，已于 2026年7月1日全面实施；通过提供全球企业身份识别编码，协助企业将碎片化的管理痕迹整合为不可篡改的完整数据链条。

这不仅提升了审计辅助效能，更让企业的每一次风控流转过程均可查、可验，切实将抽象的尽职要求转化为具备客观支撑的清白自证能力。

（四）要帮助企业“用得稳、存得住、靠得住”：让治理更稳健

在中美及全球贸易格局复杂多变的大背景下，国央企的跨境数据服务的连续性与供给的安全性，直接关系到央国企合作伙伴治理体系的稳健运行。

外部数据源的变动或中断，很可能成为制约企业长效合规的潜在隐患。

针对这一底层安全诉求，格兰德凭借人行监管备案、数据境内存储、使用记录境内留存等全国产化合规优势，为企业构建起稳定、可控、可持续的数据与服务支撑体系。

这种本土化的专业保障，不仅大幅降低了外部环境变化带来的服务中断风险，更在数据要素层面筑牢了安全防线，切实守护国有资产的运营安全。

四、以合规韧性赋能高质量发展

对合作伙伴的穿透式治理，本质上是企业治理逻辑的系统升级。

构建覆盖全景识别、动态监测与尽职履责的闭环能力，已不再是单纯的风险防御，而是企业整体核心竞争力的关键组成部分。

当前，随着高水平“走出去”与国际化经营的持续深化，企业的合作网络与治理对象愈发复杂。

近日国务院公布、于7月1日起实施的《国务院关于对外投资的规定》，进一步明确了管理要求，释放出支持企业高水平开放的清晰信号。

在迈向全球市场的进程中，将完善的制度设计与稳定、可信、可持续的数据基础设施深度融合，是企业治理现代化的必然选择。

以此为基础，企业方能在严守合规底线的同时构筑长效经营韧性，在长周期的全球竞争中，稳步将合规治理转化为高质量发展的确定动能。

格兰德始创于2006年，定位为全球综合信用管理服务机构，2014年首批获得央行企业征信资质牌照。

20年来公司聚焦大数据征信和全球信用管理服务，主要服务信用保险公司，银行，国央企，大型外资企业及上市公司等客户群体。

公司自有知识产权全球数据库覆盖全球6亿+企业的信用信息。

客户涉及60多个领域，覆盖60+国家，在国内和国际信保领域占据绝对的市场份额，源于客户的信任与格兰德高品质的服务，公司已经成为国内头部的征信服务机构。